Mag. Dieter Walla

Mag. Dieter Walla &
Partner Steuerberater OG

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Gesellschaft mit beschränkter Haftung: ein Märchen?

Wenn Einpersonenunternehmen wachsen, die Aufträge umfassender werden oder andere Gründe vorliegen, bei denen eine beschränkte Haftung von Vorteil sein könnte, denken so manche an die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Aber ich finde, heute ist es an der Zeit, mit einem alten Märchen aufzuräumen. Nämlich von dem der beschränkten Haftung einer GmbH. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung haftet eben nicht, wie ihr Name vermuten ließe, beschränkt, sondern unbeschränkt – also mit allem, was sie hat. Denjenigen, der eine beschränkte Haftung hat, nennt man Gesellschafter. Die GmbH kann nur über einen Geschäftsführer tätig werden. Habe ich es jetzt schon geschafft, Sie zu verwirren?

Beginnen wir am Anfang. Eine GmbH wird gegründet, indem ein oder mehrere Gesellschafter einen Gesellschaftsvertrag formulieren und eine gewisse Summe Geld der Gesellschaft als Stammkapital zur Verfügung stellen. Mit dieser Geldsumme (bei voll einbezahlten GmbHs sind das in der Regel mindestens 35.000 Euro) haftet der Gesellschafter. Wenn sich also der Geschäftsgang der GmbH als ungünstig erweist, verliert der Gesellschafter maximal sein einbezahltes Stammkapital. Insofern – und daher rührt der Name – ist die Haftung beschränkt.

Die Ein-Personen-GmbH kann auf elektronischem Weg gegründet werden.

Elektronische Gründung, mit einer kleinen Verrenkung
Bis vor rund einem Jahr mussten Gründungswillige einer GmbH zu einem Rechtsanwalt oder Notar pilgern. Der Gesellschaftsvertrag wurde entsprechend aufgesetzt, unterschrieben, dem Firmenbuch gemeldet usw. Mittlerweile ist Österreich aus dem Mittelalter in der Neuzeit angekommen. Seit diesem Jahr können Sie die Errichtung einer GmbH, solange Sie alleine gründen, also eine Ein-Personen-GmbH, auf elektronischem Weg veranlassen. Die Identifizierung des Gründers übernimmt freundlicherweise die Bank, auf der man das zukünftige Stammkapital der GmbH zur Einzahlung bringen muss. Dass diese elektronische Gründung (wir sind ja in Österreich) auch die eine oder andere lustige Aufgabe beinhaltet, versteht sich von selbst. Unter anderem muss man von sich ein Selfie machen und dabei einen amtlichen Lichtbildausweis so neben seinem Gesicht drapieren, dass sowohl Gesicht, Ausweisbild und Name auf dem Foto erkennbar sind. Viel Spaß bei der Übung.

Die GmbH wird schlussendlich dadurch gegründet, dass das Firmenbuchgericht die Gesellschaft in das Firmenbuch einträgt und eine Firmenbuchnummer erteilt. Erst damit ist die Gesellschaft entstanden. Davor gibt es eine Vorgründungsgesellschaft, die, solange die GmbH danach eingetragen wird, schon die Geschäfte führen darf. Hier entstehen praktisch nie Probleme. Um tätig zu werden, bedarf es der GmbH eines oder mehrerer Geschäftsführer. Nur durch diese kann die Gesellschaft ihren Willen kundtun. Der Gesellschafter, also derjenige, der die Anteile hält, hat grundsätzlich nur Anspruch auf die Ausschüttung der Gewinne. Er kann selbstverständlich auch Geschäftsführer sein, muss aber nicht. Wenn der Gesellschafter auch Geschäftsführer ist, ist es mit der beschränkten Haftung ziemlich schnell vorbei. Der Geschäftsführer haftet nämlich für die ordentliche Geschäftsführung – und dazu gehört unter anderem auch die Vermeidung einer Insolvenz – mit seinem gesamten Vermögen.

Die GmbH muss eine Bilanz erstellen, egal wie groß oder klein.

Nur mit GmbH ein richtiges Unternehmen?
Ein weiterer Irrglaube in Österreich ist, dass man erst mit einer GmbH ein richtiger, „gstandener Unternehmer“ ist. Woher das kommt, ist mir schleierhaft, denn jede Form des unternehmerischen Daseins hat ihre Berechtigung! Selbstverständlich ist die GmbH ein brauchbares Vehikel für unternehmerisches Tun, aber sie ist meines Erachtens unbrauchbar für einen Gründer, der sich mit seiner Idee verwirklichen möchte.

GmbH passend für Gründer?
Die Start-Ups, die momentan aus dem Boden schießen wie die Schwammerl, werden oft als GmbH gegründet. Zumeist ist aber der Zweck dahinter, einer Idee einen Mantel zu geben, diese auf den Markt zu schmeißen und, wenn das ganze Werkl Erfolg versprechend sein sollte, möglichst bald einen Investor zu finden, der das haben will. Dazu ist die GmbH genial. Ich verkaufe einfach Anteile an der GmbH und muss mich nicht um die Bewertungen sämtlicher Moleküle des Unternehmens kümmern. Für den Gründer, der seine Idee selbst umsetzen möchte, ist die GmbH vom Start weg eher ein Klotz am Bein. Sie muss eine Bilanz erstellen, egal wie groß oder klein. Zur Erstellung einer Bilanz ist es beispielsweise notwendig, zum Bilanzstichtag noch nicht fertiggestellte Arbeiten zu bewerten. Klingt spannend bei Kopfwerkern, ist es auch. Diese Bilanzen sind beim Firmenbuchgericht zu veröffentlichen usw.

Der Geschäftsführer haftet für die ordentliche Geschäftsführung mit seinem gesamten Vermögen.

Wann zahlt sich eine GmbH aus?
Rein steuerlich betrachtet, fast nie. Es gibt Hochrechnungen, die besagen, dass sich eine GmbH nicht einmal bei einem Gewinn von mehr als 500.000 Euro pro Jahr auszahlt, solange immer danach getrachtet wird, dass sämtliche Gewinne am Ende des Tages beim Unternehmer bzw. Gesellschafter landen. Wie gesagt, rein steuerlich betrachtet! Warum das so ist, ist relativ einfach erklärt: Die GmbH zahlt für ihre Gewinne 25 Prozent Körperschaftsteuer (KÖSt). Die verbleibenden  75 Prozent Gewinn können danach auf den oder die Gesellschafter ausgeschüttet werden, was 27,5 Prozent Kapitalertragsteuer (KESt) nach sich zieht. So weit, so einfach. Diese Ausschüttungen unterliegen der Sozialversicherung, und zwar bis zum Erreichen des Höchstbeitrages.

Jetzt wird’s kompliziert
Ein Gesellschafter-Geschäftsführer seiner eigenen GmbH zahlt sich monatlich eine Geschäftsführervergütung (GV) aus. Für diese GV muss unser Geschäftsführer Sozialversicherung und Einkommensteuer (bis 50 Prozent) bezahlen. Schüttet er am Ende des Jahres noch den verbliebenen Gewinn aus, so ist für die Ausschüttung möglicherweise wieder Sozialversicherung fällig, aber keine Einkommensteuer, sondern „nur“ KESt. Bei einem guten Kaffee lässt sich das viel einfacher besprechen, ich lade Sie ein, besuchen Sie mich. Eine GmbH ist ein ganz tolles Schuldentilgungsvehikel, wenn das Unternehmen grundsätzlich gut läuft und beispielsweise aus einer Anschaffung hohe Schulden hat. Da ja „nur“ 25 Prozent des Gewinns besteuert werden, bleiben 75 Prozent übrig, um die Schulden zu tilgen. Bei einem Einzelunternehmen bleiben bei  49,9 Prozent Einkommensteuer nur 50,1 Prozent zum Leben und Schuldentilgen. Haftungen, Verknüpfungen mit dem Ausland, Rechte und Ähnliches können ebenso Auslöser für eine GmbH sein.

Zum Schluss noch ein Tipp: Wenn Sie eine GmbH gründen wollen, unterhalten Sie sich frühzeitig mit Ihrem Berater. Am besten, wenn er einen guten Kaffee hat.

Foto: iStock.com/scyther5

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